昂瑞微上会通过！IPO前期实控人5000万元债务引关注

近日，北京昂瑞微电子技术股份有限公司（简称“昂瑞微”）昂瑞微上会通过。会议现场，上交所问询的主要问题仍聚焦在昂瑞微的持续经营能力上。

数据显示，2022年至今，昂瑞微持续亏损，累计亏损约为8.5亿元，且预计这一亏损仍将持续。

值得注意的是，持续亏损下，昂瑞微没少依靠政府帮助。从2022年至今，昂瑞微获得政府补助近3亿元。

昂瑞微的实际控制人为钱永学，曾经为了加强控制权，钱永学背上了5000万元债务。不过这5000万元却引起了质疑，原因是借出方系钱永学控制的企业，且该企业为进行过经营活动。

此外，昂瑞微的间接股东因涉嫌非法吸收公众存款罪已被公安部门刑事立案。业绩持续亏损、股东违法被立案，面对这些不可控因素，昂瑞微能否成功踏入资本大门，还有待时间检验。

3年半累计亏损8.5亿元

资料显示，昂瑞微是一家专注于射频、模拟领域的集成电路设计企业，是国家级专精特新重点“小巨人”企业，主要从事射频前端芯片、射频SoC芯片及其他模拟芯片的研发、设计与销售。

数据显示，2022-2025年上半年，昂瑞微的营业收入为9.23亿元、16.95亿元、21.01亿元、8.44亿元。昂瑞微的收入主要来自大客户，2022-2025年上半年，昂瑞微来自前五大客户收入占比别为70.44%、75.84%、69.52%、59.07%。

在前五大客户中，第一大客户为科芯通讯，2023年、2024年以及2025年上半年，来自科芯通讯收入为6.24亿元、7.03亿元、1.68亿元，占总营收的比重为36.83%、33.46%、19.94%。

值得注意的是，虽然昂瑞微的营收在逐年增加，但已经连续多年亏损。2022-2025年上半年，昂瑞微净利润分别为-2.90亿元、-4.50亿元、-6470.92万元、-4029.95万元，从披露数据来看，已累计亏损超8亿元。

不仅如此，昂瑞微的亏损仍在持续，根据昂瑞微发布的业绩预告，2025年1-9月，预计营业收入较上年同期减少19.19%-21.57%，扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上年同期减少403.40%-487.30%、97.95%-122.70%。

对于业绩大幅度变动，昂瑞微表示，受主要客户阶段性调整采购规模及节奏、自研自产相关芯片及向其他供应商的采购份额有所增加等因素影响，营业收入较去年同期有所下降，净利润出现一定程度下滑，加之去年同期净利润绝对额较低，同比下降幅度较大。

截至2025年6月末，昂瑞微累计未弥补亏损为12.79亿元。昂瑞微直言，预计首次公开发行股票并上市后，账面累计未弥补亏损将持续存在，导致一定时期内无法向股东进行现金分红。

持续亏损下，高管薪水也在缩水。招股书显示，2022-2025年上半年，昂瑞微董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬总额为993.89万元、953.29万元、820.66万元、404.34万元。

不过，昂瑞微没少获得政府的帮助。数据显示，昂瑞微计入当期损益的政府补助金额分别为1.80亿元、3868.23万元、3751.56万元、1221.57万元。

此外，除了持续的亏损，昂瑞微的经营现金流也在恶化。数据显示，2022-2024年，经营活动产生的现金流量净额分别为-3945.59万元、-6709.07万元、-1.87亿万元。

昂瑞微表示，考虑到公司尚未实现盈利，且随着业务规模扩大，库存备货和研发投入等方面的资金需求持续较大，如果公司现有融资渠道无法满足经营所需，公司将面临资金短缺的风险。

公司实控人加强控制权背上5000万债务

昂瑞微的前身为昂瑞微有限，成立于2012年，由杨清华、林裕凯共同出资设立。彼时，杨清华、林裕凯持股比例分别为75%、25%。

根据公开资料，自昂瑞微有限成立至2015年2月期间，昂瑞微有限的实际控制人为杨清华。2015年3月，昂瑞微有限进行了股权转让，股东数量增加到13人，杨清华的持股比例下降到5.81%。此次股权转让后，因不存在单一或者通过其他协议等方式控制昂瑞微有限30%以上表决权的股东，故该期间为无实际控制人状态。

此后，杨清华逐渐淡出昂瑞微。

杨清华自2017年8月开始从股权上逐步退出昂瑞微，2018年开始不再实际参与昂瑞微经营管理，2019年8月正式辞去董事长职务，2022年2月，其将通过贵州汉天下持有的昂瑞微股权全部转出并彻底退出昂瑞微。

颇有意思的是，在杨清华离场后，昂瑞微的专利获取能力开始变弱。截至报告期末，公司共拥有59项境内发明专利，2020-2022年分别为9项、6项、1项，逐年递减。

不仅如此，昂瑞微的研发能力也在下降。数据显示，2022-2024年，昂瑞微研发费用分别为2.7亿元、3.96亿元和3.14亿元，研发费用率为25.74%、21.68%、19.93%，低于行业可比公司均值。

杨清华退出后，实际控制人钱永学开始走向台前。资料显示，钱永学自2015年任昂瑞微有限董事及总经理，2019年8月-2020年12月，任昂瑞微有限董事长及总经理，2020年12月至今，任昂瑞微董事长及总经理。目前，钱永学还兼任北京鑫科、南京科芯、南京同芯、南京创芯的执行事务合伙人。

钱永学为加强对昂瑞微的控制，背上了5000万元债务。2020年12月，钱永学以借款的方式向北京鑫科筹集资金5000万元，并以上述资金入股昂瑞微，取得287.98万股股份。

据了解，上述债务如果钱永学要求延期偿还借款或未能按期偿还相应款项，北京鑫科将采取协商展期等方式进行处理，不会强制要求钱永学以转让或质押其直接或间接持有昂瑞微等任何可能导致钱永学对昂瑞微控制权发生变动的形式进行偿还。

根据股权关系，北京鑫科为昂瑞微的第一大股东，持股比例为9.12%。北京鑫科的实际控制人为钱永学，持股比例为65.35%。根据招股书，北京鑫科仅持有昂瑞微股权，未从事其他经营活动。

当前，昂瑞微实际控制人为钱永学，直接持股比例为3.86%，通过特别表决权机制直接控制昂瑞微21.95%的表决权；通过北京鑫科间接持股9.12%的股份，通过特别表决权机制间接控制昂瑞微28.54%的表决权；通过南京创芯、南京同芯、南京科芯间接控制昂瑞微10.3824%的表决权；同时通过一致行动关系间接控制昂瑞微1.5604%的表决权。目前，钱永学合计控制了昂瑞微62.43%的表决权。

间接股东涉嫌非法吸收公众存款

上文提到的北京鑫科，其股东除了钱永学外，还有一名“特别”的股东，沐盟科技集团有限公司（简称“沐盟科技”）。

根据招股书，沐盟科技系北京鑫科的有限合伙人，间接持有昂瑞微的股份比例为0.13%。

根据国家企业信用信息公示系统网站显示，沐盟科技集团有限公司所持北京鑫科0.05万元出资额被重庆市江北区人民法院冻结，冻结期限自2024年10月22日-2027年10月21日。据了解，沐盟科技投资北京鑫科的资金来源初步查明涉嫌非法吸收公众存款事项。

目前，沐盟科技及其法定代表人因涉嫌非法吸收公众存款罪均已被公安部门刑事立案，案件正在调查中，尚无明确结论，但与发行人及其关联方无关。

资料显示，沐盟科技成立于2017年6月5日，法定代表人为吴家富。经营范围包含科技信息咨询服务、计算机系统服务、基础软件服务、应用软件服务、软件开发、软件咨询、产品设计等。

对此，上交所发来问询，并要求昂瑞微结合沐盟科技入股公司的背景和原因、资金来源及支付方式，说明沐盟科技股东主体资格的适格性，涉嫌非法吸收公众存款是否涉及昂瑞微及关联方等。

对于投资昂瑞微，其回复到，沐盟科技一直关注并曾直接或间接参与多个半导体项目投资，因看好公司发展前景且认为价格合理，参与本次投资。

“北京鑫科、钱永学及公司在沐盟科技投资北京鑫科时不知悉沐盟科技出资资金来源可能涉嫌非法吸收公众存款的事实，未参与沐盟科技非法吸收公众存款的行为。”

昂瑞微进一步表示，昂瑞微、钱永学、北京鑫科从未参与过沐盟科技非法吸收公众存款，在沐盟科技投资北京鑫科时并不知悉其资金来源涉嫌非法吸收公众存款，公司及其关联方不涉及沐盟科技非法吸收公众存款案件。