国城矿业有息负债22.5亿 拟31.7亿现金买控股股东资产

中国经济网北京11月10日讯 国城矿业(000688.SZ)今日股价涨停，截至发稿报20.92元，上涨9.99%，总市值235.43亿元。

国城矿业11月8日披露的重大资产购买暨关联交易报告书（草案）显示，本次交易中，上市公司拟通过支付现金方式购买国城集团持有的国城实业60.00%的股权。本次交易完成后，国城实业将成为上市公司的控股子公司。

本次交易中，标的资产评估基准日为2025年6月30日，立信评估采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并选择资产基础法的结果作为最终评估结论。本次交易价格以评估结果为基础，考虑评估基准日后现金分红事项，由交易各方协商确定。

本次交易的标的资产100%股权评估值为567,021.68万元，增值率156.40%。考虑到评估基准日后对标的公司评估基准日前滚存的未分配利润进行现金分红39,000.00万元，在评估值基础上相应扣减上述金额后，本次交易标的资产100%股权对应价值为528,021.68万元，对应标的资产60%股权为316,813.01万元，经交易双方协商最终确定的交易价格为316,800.00万元。

本次交易为现金收购，上市公司拟通过自有资金和银行并购贷款的方式支付交易价款。上市公司已于本报告书签署日与哈尔滨银行成都分行签署了《并购贷款借款合同》，约定并购贷款金额为本次交易价款的60%，并在本次交易通过上市公司股东大会等条件满足时放款。本次交易中，上市公司支付的交易对价中190,080.00万元来源于并购贷款。

截至2025年6月30日，上市公司资产负债率为57.06%，交易完成后模拟备考报表中资产负债率为82.03%，资产负债率出现大幅上升。主要原因包括：一方面本次交易系同一控制下企业合并，交易对价超过上市公司持有标的公司对应股权比例的账面净资产部分依次冲减资本公积、留存收益，使得上市公司归母净资产减少207,510.32万元，按照非同一控制下企业合并模拟测算，2025年6月30日模拟备考报表上市公司资产负债率为65.00%；另一方面本次交易的支付对价中190,080.00万元来源为银行并购贷，使得上市公司负债增加190,080.00万元。

本次交易构成关联交易。本次交易对方国城集团为上市公司控股股东，根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易构成重大资产重组。本次交易不构成重组上市。

截至报告书签署日，国城集团直接和间接持有上市公司69.69%股权，为上市公司控股股东。吴城直接和间接持有国城集团76.97%的股权，为上市公司实际控制人。

上市公司最近36个月内控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为国城集团，实际控制人均为吴城。本次重组不涉及发行股份，不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。

标的公司2024年营收同比下降16.33%，净利润同比下降34.95%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比下降33.38%。2023年度、2024年度、2025年上半年，标的公司营业收入分别为261,189.53万元、218,534.11万元、107,443.43万元，净利润/归属于母公司所有者的净利润分别为144,860.11万元、94,229.43万元、43,484.57万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为147,478.81万元、98,251.75万元、45,848.80万元；经营活动产生的现金流量净额分别为71,125.45万元、8,551.80万元、40,443.65万元。

交易报告书草案显示，2024年一季度，受严寒天气影响，选厂生产用水受限，标的公司主要生产线存在停产情况，从事生产的时间较短，上述期间标的公司净利润低于2023年同期水平；目前标的公司已采取供水系统改造、增加中水供应等措施解决严寒天气下生产用水受限问题，保障选厂生产用水稳定供应。

本次收购针对采矿权资产的业绩承诺期为本次收购实施完毕当年起连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）。若本次交易在2025年度实施完毕，业绩承诺期为2025年、2026年、2027年。若本次交易在2026年度实施完毕，业绩承诺期为2025年、2026年、2027年、2028年。

若本次交易在2025年度实施完毕，国城集团及其实际控制人吴城承诺标的公司矿业权资产2025年度、2026年度、2027年度扣除非经常性损益后的净利润累计不低于172,492.64万元（含本数）；若本次交易在2026年度实施完毕，国城集团及其实际控制人吴城承诺标的公司矿业权资产2025年度、2026年度、2027年度、2028年度扣除非经常性损益后的净利润累计不低于236,847.46万元（含本数）。

国城矿业表示，本次交易前，上市公司主要从事有色金属采选业务。通过本次交易，上市公司将实现对国城实业的控股，在现有以锌精矿、铅精矿、铜精矿等为主要产品的有色金属布局基础上，增加钼精矿采选业务，进一步丰富公司产品结构。本次交易完成后，上市公司矿产资源储量将得到大幅增加，有利于强化上市公司整体业务布局及产业整合，增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，从而提高上市公司的抗风险能力和行业影响力，维护全体股东利益。

国城矿业本次交易的独立财务顾问是联储证券股份有限公司。

2024年，国城矿业实现营业收入19.18亿元，同比增长60.37%；归属于上市公司股东的净利润-1.13亿元，上年同期为0.63亿元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-0.90亿元，上年同期为0.65亿元；经营活动产生的现金流量净额2.26亿元，同比下降61.08%。

国城矿业2025年第三季度报告显示，公司前三季度实现营业收入17.18亿元，同比增长24.60%；归属于上市公司股东的净利润4.50亿元，同比增长765.89%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2.03亿元；经营活动产生的现金流量净额-3.16亿元。

第三季度，国城矿业实现营业收入6.33亿元，同比增长5.07%；归属于上市公司股东的净利润-0.70亿元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-0.68亿元。

截至2025年9月30日，国城矿业总资产为84.14亿元，总负债为49.49亿元。据此计算，资产负债率为58.82%。

截至2025年9月30日，国城矿业货币资金为11.92亿元，同比增长583.88%，主要系出售子公司股权所致。

截至2025年9月30日，国城矿业短期借款5.38亿元，交易性金融负债785.60万元，一年内到期的非流动负债3.29亿元，长期借款6.34亿元，应付债券7.44亿元。据此计算，有息负债共计22.53亿元。