凯格精机用募资发工资收两函 上市存超募国信证券保荐

中国经济网北京10月24日讯 广东证监局21日发布关于对东莞市凯格精机股份有限公司采取责令改正并对邱国良、刘小宁、宋开屏、邱靖琳采取出具警示函措施的决定（〔2025〕113号）。经查，东莞市凯格精机股份有限公司（以下简称凯格精机，301338.SZ）存在以下违规行为：

一是募投项目“研发及测试中心项目”超计划支付人员工资。公司IPO招股说明书披露，募投项目“研发及测试中心项目”新增人员工资1,788.76万元，截至2023年底，公司列支发放新增人员工资金额为4,479.99万元，超计划使用2,691.23万元。对上述超计划使用募集资金的情况，公司未按规定事前履行审议程序及信息披露义务，直至2024年8月28日第二届董事会第十一次会议、2024年9月第一次临时股东大会才履行完审议程序并披露。

二是募投项目“精密智能制造装备生产基地建设项目”列支不属于该项目的人员工资。2023年6月至2024年4月期间，公司通过募集资金专户支付与该募投项目无关的临时员工及实习生工资204.17万元，置换生产人员工资318.36万元，合计522.53万元列支在“精密智能制造装备生产基地建设项目”。

公司上述行为不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）第六条、第十二条第一款的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，下同）第三条第一款的规定。

公司董事长邱国良、时任总经理刘小宁、时任财务总监宋开屏、董事会秘书邱靖琳未按照《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，广东证监局决定对公司采取责令改正的监管措施，对邱国良、刘小宁、宋开屏、邱靖琳采取出具警示函的监管措施。

深交所网站23日发布关于对东莞市凯格精机股份有限公司及相关当事人的监管函（创业板监管函〔2025〕第128号），根据广东证监局《关于对东莞市凯格精机股份有限公司采取责令改正并对邱国良、刘小宁、宋开屏、邱靖琳采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕113号）查明的事实，凯格精机的上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则（2024年修订）》第1.4条、第5.1.1条和《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》第1.3条、第6.3.1条的规定。

凯格精机董事长邱国良、时任总经理刘小宁、时任财务总监宋开屏、董事会秘书邱靖琳，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上市规则（2024年修订）》第1.4条、第4.2.2条、第5.1.2条的规定。

请凯格精机、邱国良、刘小宁、宋开屏、邱靖琳充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

2022年8月16日，凯格精机在深交所创业板上市，公开发行的股票数量为1,900.00万股，全部为新股发行，不存在老股转让，占发行后总股本的比例为25%，发行价格为46.33元/股，保荐机构（主承销商）为国信证券股份有限公司，保荐代表人为付爱春、朱锦峰。

凯格精机首次公开发行募集资金总额为88,027.00万元，扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为81,996.58万元。凯格精机最终募集资金净额比原计划多30709.06万元。2022年8月10日，凯格精机发布的招股书显示，公司拟募集资金51,287.52万元，分别用于精密智能制造装备生产基地建设项目、研发及测试中心项目、工艺及产品展示中心项目、补充流动资金。

凯格精机发行费用共计6,030.42万元，国信证券股份有限公司获得承销费用4,401.35万元。

公司2022年年度权益分派拟每10股派发现金红利5元(含税)，同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。除权除息日为2023年6月6日。

凯格精机年报显示，公司控股股东及实际控制人为邱国良、彭小云夫妇，邱国良在公司任董事长，海口凯格创业投资合伙企业（有限合伙）、东莞市凯创投资顾问中心（有限合伙）、东莞市凯林投资顾问中心（有限合伙）为控股股东、实际控制人的一致行动人。

邱国良，出生于1967年，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于杭州电子工业学院精密机械学专业，本科学历。2007年7月至2019年9月任东莞市凯格精密机械有限公司执行董事及总经理；2017年12月至今任公司持股平台海口凯格创业投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人；2019年9月至今任公司董事长。2020年5月至今任公司持股平台东莞市凯林投资顾问中心（有限合伙）、东莞市凯创投资顾问中心（有限合伙）执行事务合伙人。

刘小宁，出生于1970年，中国国籍，无境外永久居留权，香港理工大学工商管理硕士，中级会计师。2012年至2019年9月历任东莞市凯格精密机械有限公司财务总监、副总经理；2019年9月至今任公司董事、总经理。

宋开屏，出生于1970年，中国国籍，无境外永久居留权，会计学专业，本科学历，注册会计师、注册税务师，拥有中级会计师职称。2019年4月至2019年9月任东莞市凯格精密机械有限公司财务负责人；2019年9月至今任公司财务总监。

邱靖琳，出生于1996年，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，英国华威大学MORSE理学学士和英国兰卡斯特大学管理学硕士。2019年2月至2019年9月任东莞市凯格精密机械有限公司董事长助理；2019年9月至2022年10月任公司董事长助理、证券事务代表，2022年10月至今任公司董事会秘书。

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）第六条规定：上市公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。上市公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十二条规定：上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。

年度审计时，上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条规定：信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

《上市公司信息披露管理办法》第四条规定：上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

《上市公司信息披露管理办法》第五十二条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会为防范市场风险，维护市场秩序，可以采取以下监管措施：

（一）责令改正；

（二）监管谈话；

（三）出具警示函；

（四）责令公开说明；

（五）责令定期报告；

（六）责令暂停或者终止并购重组活动；

（七）依法可以采取的其他监管措施。

《创业板股票上市规则（2024年修订）》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，破产管理人及其成员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、指南等相关规定（以下简称本所其他相关规定），诚实守信，勤勉尽责。

《创业板股票上市规则（2024年修订）》第4.2.2条规定：上市公司董事应当遵守法律法规和公司章程有关规定，履行以下忠实、勤勉义务，维护上市公司利益：

（一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；

（二）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第7.2.5条第四项的规定）谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；

（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；

（四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；

（五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；

（六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；

（七）严格履行作出的各项承诺；

（八）法律法规、中国证监会规定、本规则及本所其他规定、公司章程规定的其他忠实和勤勉义务。

上市公司监事和高级管理人员应当参照上述要求履行职责。

《创业板股票上市规则（2024年修订）》第5.1.1条规定：上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则及本所其他相关规定，及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项（以下简称重大信息、重大事件或者重大事项），并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《创业板股票上市规则（2024年修订）》第5.1.2条规定：上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》第1.3条规定：上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人及其他权益变动主体、存托凭证持有人，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方、中介机构及其相关人员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的在上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体，应当遵守法律法规、《创业板上市规则》、本指引和本所其他规定，诚实守信、廉洁守法，自觉接受本所监督管理，不得以任何方式干扰本所自律管理工作。

《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》第6.3.1条规定：上市公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

以下为原文：

中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书

〔2025〕113号

关于对东莞市凯格精机股份有限公司采取责令改正并对邱国良、刘小宁、宋开屏、邱靖琳采取出具警示函措施的决定

东莞市凯格精机股份有限公司、邱国良、刘小宁、宋开屏、邱靖琳：

经查，东莞市凯格精机股份有限公司（以下简称凯格精机或公司）存在以下违规行为：

一是募投项目“研发及测试中心项目”超计划支付人员工资。公司IPO招股说明书披露，募投项目“研发及测试中心项目”新增人员工资1,788.76万元，截至2023年底，公司列支发放新增人员工资金额为4,479.99万元，超计划使用2,691.23万元。对上述超计划使用募集资金的情况，公司未按规定事前履行审议程序及信息披露义务，直至2024年8月28日第二届董事会第十一次会议、2024年9月第一次临时股东大会才履行完审议程序并披露。

二是募投项目“精密智能制造装备生产基地建设项目”列支不属于该项目的人员工资。2023年6月至2024年4月期间，公司通过募集资金专户支付与该募投项目无关的临时员工及实习生工资204.17万元，置换生产人员工资318.36万元，合计522.53万元列支在“精密智能制造装备生产基地建设项目”。

公司上述行为不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）第六条、第十二条第一款的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，下同）第三条第一款的规定。

公司董事长邱国良、时任总经理刘小宁、时任财务总监宋开屏、董事会秘书邱靖琳未按照《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，我局决定对公司采取责令改正的监管措施，对邱国良、刘小宁、宋开屏、邱靖琳采取出具警示函的监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。同时你公司应于收到本决定书30日内完成整改，向我局报送整改报告，并抄报深圳证券交易所。

如果对本行政监管措施不服，可在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述行政监管措施不停止执行。

广东证监局

2025年10月15日

深圳证券交易所关于对东莞市凯格精机股份有限公司及相关当事人的监管函

创业板监管函〔2025〕第128号

东莞市凯格精机股份有限公司、邱国良、刘小宁、宋开屏、邱靖琳：

根据广东证监局《关于对东莞市凯格精机股份有限公司采取责令改正并对邱国良、刘小宁、宋开屏、邱靖琳采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕113号）查明的事实，东莞市凯格精机股份有限公司（以下简称公司）存在以下违规行为：

一是募投项目“研发及测试中心项目”超计划支付人员工资。公司IPO招股说明书披露，该募投项目新增人员工资1788.76万元。截至2023年底，公司列支发放新增人员工资4479.99万元，超计划使用2691.23万元。对上述超计划使用募集资金的情况，公司未按规定事前履行审议程序及信息披露义务，直至2024年8月28日第二届董事会第十一次会议、2024年9月第一次临时股东大会才履行完审议程序并披露。

二是募投项目“精密智能制造装备生产基地建设项目”列支不属于该项目的人员工资。2023年6月至2024年4月，公司通过募集资金专户支付与该募投项目无关的临时员工及实习生工资204.17万元，置换生产人员工资318.36万元，合计522.53万元列支在该募投项目。

你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2024年修订）》第1.4条、第5.1.1条和《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》第1.3条、第6.3.1条的规定。你公司董事长邱国良、时任总经理刘小宁、时任财务总监宋开屏、董事会秘书邱靖琳，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上市规则（2024年修订）》第1.4条、第4.2.2条、第5.1.2条的规定。

请你们充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

我部提醒你们：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司董事、高级管理人员应当积极推动公司规范运作，督促公司依法依规履行信息披露义务。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部

2025年10月23日