淮河能源117亿买控股股东旗下资产获通过 中信证券建功

中国经济网北京11月6日讯 淮河能源(600575.SH)昨日发布公告称，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（简称“淮南矿业”）持有的淮河能源电力集团有限责任公司（简称“电力集团”）89.30%股权。

上交所重组委于2025年11月5日召开2025年第17次并购重组审核委员会审议会议，对公司本次交易的申请进行了审议。根据上交所重组委发布的《上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第17次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。

淮河能源表示，本次交易尚需经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次交易能否取得注册以及取得注册的时间均存在不确定性，公司将根据上述事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

淮河能源10月30日发布的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)(上会稿)》显示，本次交易方案为上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业持有的电力集团89.30%股权。本次重组交易方案较预案所披露的方案取消了募集配套资金，故本次交易不涉及募集配套资金。

安徽中联国信依照国家评估相关法律法规，就标的资产截至2024年11月30日的全部权益价值进行了评估。本次评估采用资产基础法和收益法。本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即标的公司电力集团的股东全部权益价值为1,309,532.87万元。上述评估结果已经淮河控股核准。

基于上述评估结果，经各方协商，电力集团股权的定价以其《资产评估报告》所载并经淮河控股核准的评估值为依据确定，电力集团89.30%股权的交易价格为1,169,412.85万元。

根据公司第八届董事会第十次会议作出的决议，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为3.03元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司预案披露前最近一个会计年度（2023年）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

本次标的资产最终交易价格为1,169,412.85万元，其中现金支付对价175,411.93万元，本次现金支付对价的资金来源为上市公司自有或自筹资金；股份对价994,000.92万元。

根据本次交易标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行数量为3,280,531,105股，向交易对方淮南矿业发行股份的情况如下：

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为淮南矿业。

本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方淮南矿业为上市公司的控股股东，因此，本次交易构成关联交易。

本次交易前，上市公司的总股本为3,886,261,065股，上市公司控股股东淮南矿业直接持有上市公司56.61%的股份，控股股东一致行动人上海淮矿直接持有上市公司6.66%的股份。上市公司控股股东及其一致行动人合计直接持有上市公司63.27%的股份。

本次交易完成后，公司股本为7,166,792,170股，淮南矿业及一致行动人持股数量变更为5,739,500,259股，持股比例变更为80.08%，淮南矿业仍为上市公司的控股股东，安徽省国资委仍为上市公司实际控制人。同时社会公众股持股比例高于10%，不会导致公司不符合股票上市条件。

淮河能源本次交易的独立财务顾问为中信证券股份有限公司，项目主办人为康昊昱、吴鹏、沈明、吴力健。