天域生物拟向实控人方定增 连亏5年一实控人“退场”

中国经济网北京8月27日讯 天域生物(603717.SH)昨晚披露2025年度向特定对象发行A股股票预案，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人罗卫国控制的导云资产。本次发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

经双方协商一致，发行价格确定为6.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次向特定对象发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。本次向特定对象发行A股股票数量确定为不超过71,028,297股（含本数），发行股票数量的上限不超过本次发行前公司总股本的30%。

本次募集资金总额不超过人民币46,523.53万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还债务。

本次发行前，罗卫国持有公司12.84%股权，系公司实际控制人。本次认购对象为实际控制人罗卫国控制的导云资产，按本次股票发行上限计算，发行完成后，罗卫国将控制公司29.98%股份表决权，依然为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

罗卫国持有导云资产90.00%股权，并直接对导云资产进行控制和管理，系导云资产控股股东、实际控制人。

公司同日披露的《关于实际控制人签署《<一致行动协议>之解除协议》《表决权放弃协议》暨公司实际控制人发生变更的提示性公告》显示，公司实际控制人罗卫国与史东伟于2025年8月25日签署了解除协议，双方一致行动关系于解除协议签署生效之日起终止。同日，史东伟辞去公司总裁职务不再直接参与公司日常经营管理，并签署、出具了《不谋求控制权的承诺》和《表决权放弃协议》。基于上述相关安排，截至公告披露日，公司实际控制人由罗卫国、史东伟变更为罗卫国。

公司称，本次实际控制人变更事项不会对日常生产经营产生重大影响，不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构。本次一致行动关系解除后，公司实际控制人罗卫国持股占公司总股本的12.84%，不排除未来可能出现影响实际控制人不稳定的风险因素。目前，公司正筹划向特定对象发行A股股票，罗卫国控制的企业上海导云资产管理有限公司拟以现金方式认购本次发行的股份，以此提高控制股权比例，巩固上市公司控制权稳定。

本次权益变动系公司实际控制人罗卫国与史东伟终止原《一致行动协议》，各自所持有的公司股份数量不再合并计算所致，不涉及持股数量和持股比例的变动。同时，史东伟放弃其所持全部公司股份所对应的表决权，放弃后其拥有表决权比例下降至0.00%，具体变动情况如下：

据公司前次募集资金使用情况的专项报告，经中国证监会出具的批复（证监许可[2021]101号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票4,835万股，每股发行价格为人民币8.32元，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币402,272,000.00元，扣除不含税各项发行费用人民币8,406,457.62元，本次非公开发行股票募集资金净额为人民币393,865,542.38元。上述资金已于2021年6月22日全部到位，到位资金业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于2021年6月22日出具了“众会字(2021)第 06405号”《验资报告》。

据公司2025年半年度业绩预告，经公司财务部门初步测算，预计2025年半年度实现归属于母公司所有者的净利润800万元到1,200万元，与上年同期（法定披露数据）相比将增加177.14万元到577.14万元，同比增加28.44%到92.66%。公司预计2025年半年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-1,800万元到-1,200万元，与上年同期（法定披露数据）相比将减少893.04万元到1,493.04万元。本次业绩预告未经注册会计师审计。

天域生物已连续亏损5年。据公司年报，2024年，公司实现营业收入8.02亿元，同比增长19.55%；归属于上市公司股东的净利润-1.07亿元，2023年为-4.62亿元，2022年为-3.12亿元，2021年为-2.15亿元，2020年为-1.57亿元；公司2024年扣除非经常性损益后的净利润-1.13亿元，2023年为-4.83亿元，2022年为-3.89亿元，2021年为-2.47亿元，2020年为-1.62亿元；公司2024年经营活动产生的现金流量净额1.35亿元。