长源东谷拟买实控人旗下资产复牌涨停 2020上市募9亿

中国经济网北京4月8日讯 长源东谷(603950.SH)今日复牌，股价一字涨停，截至发稿报40.80元，上涨10.00%。

长源东谷昨晚披露的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案显示，上市公司拟通过发行股份的方式购买芯源动力所持有的康豪机电100%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。

本次发行股份购买资产的发行对象为芯源动力，芯源动力以其持有的康豪机电100%股权为对价认购公司本次发行股份购买资产项下的新增股份。

截至预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》法律规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明确定的评估值结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中予以披露。

经交易各方协商，本次发行价格为29.87元/股。

交易对方承诺其通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起36个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。

同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为限。

本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%；最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的中介机构费用、相关税费、标的公司项目建设和补充上市公司及标的公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次交易预计构成关联交易。本次发行股份购买资产的交易对方为上市公司共同实际控制人中李佐元、徐能琛控制的主体；此外，经初步预估，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例预计将超过5%。根据《股票上市规则》的有关规定，前述交易对方为上市公司的关联人，本次交易预计构成关联交易。

本次交易预计构成重大资产重组。本次交易不构成重组上市。

本次交易前后，上市公司实际控制人均为李佐元、徐能琛、李从容、李险峰，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

股东李佐元与徐能琛为配偶关系，股东李佐元与李从容为父女关系，股东李佐元与李险峰为父子关系；股东李佐元、徐能琛、李从容及李险峰签署了一致行动协议，为一致行动人。

截至预案签署日，康豪机电的控股股东为芯源动力，实际控制人为李佐元、徐能琛。

为避免上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，拟在本次交易实施前对标的公司进行预重组，置入交易对方持有的全部热交换系统、柴油动力单元集成、专用发动机及变速箱经销等相关资产并基于此假设编制标的公司的模拟财务报表。

标的公司最近两年模拟合并主要财务数据显示其2024年、2025年营业收入分别为144,606.93万元、163,748.25万元、净利润分别为24,047.77万元、28,364.69万元，归属于母公司所有者的净利润分别为23,703.10万元、27,807.38万元。

长源东谷表示，上市公司的主营业务为柴油、天然气、汽油发动机核心零部件（缸体、缸盖、连杆等）的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司将业务延伸至热交换系统、柴油动力单元集成等产业链下游领域，同步获取标的公司在柴油等动力系统、油气田、轨道交通等装备领域的优质客户群体、高性能实验室研发资源和专业技术人才，实现从“发动机核心零部件制造”向“热交换系统等核心配套+柴油动力单元集成”的产业链延伸和战略布局，完成由核心零部件向核心配套系统及单元集成供应商的升级，进一步丰富产品矩阵，强化与下游客户的协同绑定，持续巩固并提升行业市场地位。

2025年，长源东谷营业收入为225,545.58万元，同比增长17.49%；归属于上市公司股东的净利润38,898.72万元，同比增长68.86%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润34,835.94万元，同比增长60.85%。

长源东谷于2020年5月26日在上交所主板上市，公开发行新股5,788.05万股，不进行老股转让，发行后流通股占发行后总股本的比例为25.00%，发行后总股本为23,152.20万股，发行价格为15.81元/股，保荐机构（主承销商）为第一创业证券承销保荐有限责任公司，保荐代表人为喻东、范本源。

长源东谷募集资金总额为9.15亿元，扣除发行费用后，募集资金净额为8.84亿元。长源东谷2020年4月21日披露的招股说明书显示，公司拟募集资金8.84亿元，拟分别用于“长源朗弘玉柴国六缸体、缸盖新建项目”、“长源东谷东风康明斯13L缸体、缸盖新建项目”、“长源东谷玉柴连杆、康明斯连杆新建项目”、“长源东谷技术研发试验中心建设项目”。

长源东谷上市发行费用为3,156.37万元，其中保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司获得保荐和承销费用2,358.49万元。